Planificación de Movimientos Corporativos por Socios Extranjeros
¿Qué debo hacer en caso de transmitir mis partes sociales sobre una empresa mexicana?
Ya sea por venta, fusión, adquisición, escisión o disolución de uno de los socios, la transmisión de partes sociales en el extranjero sin tener en consideración el cumplimiento legal previo requerido en México es una práctica corporativa muy común que se realiza por Socios extranjeros.
¿Qué debo considerar a la hora de transmitir partes sociales de una empresa mexicana?
La problemática de estas prácticas corporativas en el extranjero deriva en un incumplimiento tanto a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) como a los Estatutos Sociales de las empresas mexicanas con Socios Extranjeros.
Lo anterior, debido a que existe una serie de pasos a seguir previo a que se realice en el extranjero cualquier tipo de transmisión de partes sociales, tales como:
- La aprobación previa de los Socios mediante Asamblea o Resoluciones Unánimes para la transmisión de partes sociales (Art. 65 de la LGSM);
- La renuncia o ejercicio del derecho del tanto de los Socios para la adquisición de las partes sociales (Art. 66 de la LGSM);
- Formalización de la Asamblea o Resoluciones mediante Escritura Pública e inscripción en Registro Público correspondiente.
Asimismo, usted debe tomar en cuenta las siguientes acciones una vez realizada la transmisión:
- Inscripción en el Libro de Registro de Socios de la nueva estructura Social (Art. 73 de la LGSM);
- Publicación de dicha estructura en el Sistema Electrónico de Secretaría de Economía (PSM) (Art. 73 de la LGSM);
- Emisión de las Constancias Nominativas correspondientes que amparen dichas Partes Sociales.
- Aviso al Registro Federal de Contribuyentes de los nuevos Socios (Art. 27, apartado B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación).
¿Qué consecuencias legales existen por incumplimiento?
Al no existir un soporte de la aprobación y formalización de las operaciones que se desean realizar en el extranjero, las autoridades mexicanas pueden interpretarlo como incumplimiento al debido proceso corporativo.
En caso de incumplimiento, las autoridades fiscales y administrativas pueden llegar a emitir sanciones monetarias.
¿Cómo podemos ayudarle?
WMP Mexico Advisors le brinda la asesoría y consultoría para la realización de toda la documentación necesaria para llevar el cumplimiento legal del debido proceso corporativo.
Para ello, es de vital importancia que, siempre que algún Socio extranjero desee realizar algún movimiento que involucre alguna transmisión de partes sociales sobre una empresa mexicana, nos sea informado con antelación y así poder estar en posibilidades de ayudarle con el cumplimiento legal corporativo.
¡Póngase en contacto con nuestro departamento de WMP Legal para cualquier duda o aclaración en la presente nota informativa!
Contacto:
Christoph Piotrowski
Christoph.piotrowski@wmp.mx
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