Planung von Unternehmensübertragungen durch ausländische Gesellschafter

Was muss ich als natürliche / juristische Person tun, wenn ich meine Anteile an einem mexikanischen Unternehmen übertragen möchten?

Unabhängig davon, ob es sich um einen Verkauf, eine Fusion, eine Übernahme, eine Abspaltung oder die Auflösung einer der Gesellschafter handelt, ist die Übertragung von Anteilen ins Ausland ohne Berücksichtigung der in Mexiko vorgeschriebenen gesetzlichen Bestimmungen eine sehr häufige Unternehmenspraxis ausländischer Gesellschafter.

Was sollte ich bei der Übertragung von Anteilen an einem mexikanischen Unternehmen beachten?

Das Problem dieser Unternehmenspraktiken im Ausland ergibt sich aus einem Verstoß sowohl gegen das Gesetz „Ley General de Sociedades Mercantiles“ (LGSM) als auch gegen die „Estatutos Sociales“ mexikanischer Unternehmen mit ausländischen Gesellschaftern.

Dies ist darauf zurückzuführen, dass vor jeder Art von Übertragung von Anteilen ins Ausland verschiedenste Schritte zu beachten sind, wie z. B:

  • Die vorherige Zustimmung der Gesellschafter durch eine Gesellschafterversammlung (Asamblea) oder einstimmige Beschlüsse für die Übertragung von Anteilen (Art. 65 LGSM);
  • Der Verzicht oder die Ausübung des Rechts der Gesellschafter auf den Erwerb der Anteile (Art. 66 des LGSM);
  • Die Formalisierung der Versammlung oder der Beschlüsse durch eine öffentliche Urkunde und Eintragung in das entsprechende öffentliche Register.

Ebenso müssen Sie die folgenden Maßnahmen berücksichtigen, sobald die Übertragung stattgefunden hat:

  • Eintragung der neuen Unternehmensstruktur in das „Libro de Registros de Socios“ (Art. 73 LGSM);
  • Veröffentlichung dieser Struktur im elektronischen System des Wirtschaftsministeriums (PSM) (Art. 73 des LGSM);
  • Ausstellung der entsprechenden Nominierungsbescheinigungen, die sich auf die genannten Anteile beziehen.
  • Mitteilung an das „Registro Federal de Contribuyentes“ über die neuen Gesellschafter (Art. 27, Absatz B, Abschnitt VI des „Código Fiscal de la Federación”).

Welche rechtlichen Folgen hat die Nichteinhaltung der Vorschriften? 

Fehlt die Genehmigung und Formalisierung der im Ausland durchzuführenden Operationen, können die mexikanischen Behörden dies als Verstoß gegen den ordnungsgemäßen Unternehmensablauf interpretieren.

Im Falle der Nichteinhaltung können die Steuer- und Verwaltungsbehörden Geldstrafen verhängen.

Wie können wir Ihnen helfen?

WMP Mexico Advisors berät Sie bezüglich aller erforderlichen Dokumente, damit Ihr Unternehmen alle gesetzlichen Vorschriften erfüllt.

Aus diesem Grund ist es von besonderer Bedeutung, dass wir im Voraus informiert werden, wenn ein ausländischer Partner die Übertragung von Anteilen an einem mexikanischen Unternehmen vornehmen möchte, damit wir in der Lage sind, Sie bei der Einhaltung der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften zu unterstützen.

Bitte wenden Sie sich an WMP Legal, wenn Sie Fragen zu diesem Informationsschreiben haben!

 

Kontakt:
Christoph Piotrowski
Christoph.piotrowski@wmp.mx
WMP Mexico Advisors

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